表明保証保険（M＆A保険）とは
表明保証保険は、企業の合併や買収に際して行われる表明保証に違反があった場合に発注する関係者の損害をカバーする為の保険です。近年、企業の後継者不在問題などを背景に、日本に於いても様々な形で企業の合併（Merger)や買収（Acquisition）行われていますが、当事者間での情報の開示範囲や正確性をめぐって深刻な問題が引き起こされる例が少なくありません。
表明保証条項（Representations and Warranties）は、一般的には、M&A取引の当事者が、契約締結時やクロージング時等の一定時点においてM&A取引の前提となる一定の事項が真実かつ正確であることを相手方に対して表明し、保証するものです。この条項と補償条項がセットになることで、表明保証違反による不利益を相手方にも負担させるリスク分担機能を有することになります。
表明保証条項は、株式譲渡契約などの多くのM&A契約において規定され、特に海外企業とのM&A取引おいては、表明保証条項を契約書に盛り込むことが一般的です。
表明保証条項・補償条項の交渉においては、売主と買主の間の利害対立が発生しやすく、また売主と買主の間のリスク認識にギャップがあるため、それらを原因として取引が成立しないことがあります。
表明保証保険の概要
🔶M&A取引における買収契約書に規定する表明保証条項（Representations and Warranties）に違反する事実（＝表明保証違反）に起因して、売主または買主が被る経済的損害を補償します。
🔶売主が被保険者（保険契約により補償を受けられる方）となり、売主自身の表明保証違反について買主に補償すべき損害を補償します。さらに、買主が被保険者となり、売主の表明保証違反について
売主から十分な補償が得られない場合に買主が被る損害を補償することも可能です。
弊社では、M＆Aを検討される企業様に対して、適切なM＆A保険の手配をご提案し、安全で価値のあるM＆Aの実現を支援致します。
